東芝巨額損失問題の深層～中島聡氏の論に納得

連日報道されている東芝の巨額損失の話。
自分がどうしても分からなかった、契約の背景と、社内での買収の意志決定について、こんな記事を見付け、読んでみて自分なりに“納得”した。新聞やテレビのニュースは表面的な現象の報道に終始しているが、氏の解説は、事件の深層を突いた実に納得出来る解説なので、貴重である。

「特損7000億円の東芝が犯した、致命的な「二度の失敗」　2017.02.22
14日に7,000億円を超える特別損失を発表した東芝。さらに、予定していた決算発表を1カ月後の3月に延期すると発表したことで、最悪のケースとして上場廃止や経営破綻の声まで囁かれています。メルマガ『週刊 Life is beautiful』の著者で世界的プログラマーの中島聡さんは、このままいけば「東証二部への格下げは免れない」とした上で、「企業間の契約に慣れてない日本が、米国企業に最初から不利な契約を結ばされた」との見方を示しています。

東芝と不平等条約
14日に予定していた決算発表を延期した東芝ですが、予想通り、稼ぎ頭の半導体部門を売却せずには企業の存続が危ぶまれるところまで追い詰められてしまいました。東証二部への格下げが予測されているようですが、本来ならば上場廃止にすべきでしょう。
東芝が抱える原子力事業の問題点に関しては、福島第一の事故以来、ブログやこのメルマガでも何度か触れて来ましたが、今回は「日本の会社は米国の会社と同じ土壌で戦えるのか？」という視点から総括してみたいと思います。
東芝の迷走を総括すれば、
2006年：スリーマイル島での事故以来、ビジネスが低迷していたウェスティングハウス（WH社）をShaw Groupと共に54億ドル（約6370億円）で買収し、原子力発電装置の世界三大メーカーに仲間入り
2011年：福島第一での事故で、復活するはずだった原子力産業がさらなる低迷サイクルに突入
2011年：Shaw Group がプットオプションを行使し、HW 社の残りの20％を1250億円で東芝に売却
2013年：C&BI 社が Shaw Group と S&W 社を買収
2015年：経営陣による粉飾決済が判明（主にパソコン事業）。しかし原発事業の「のれん代償却」は見送り
2015年：原発工事を手がける S&W 社を（WH社経由で）270億円で CB&I社より買収
2016年：SCANA（サウスカロライナの電力会社）が WH 社に対して「固定価格オプション」の行使（参照）
2016年：医療機器子会社（東芝メディカル）を6655億円でキャノンに売却（破綻防止のため）
2017年：半導体子会社の一部売却計画を発表（破綻防止のため）
2017年：7000億円強の「のれん代償却」を発表
となります。

東芝が犯した「致命的な二度の失敗」とは？
大きな分岐点は2006年のWH社の買収です。今になって見ると、高値掴みだったし、「原発ババ抜き」のババを引かされたとも言えますが、その時点では、決して悪い戦略ではなかったと思います。
当時、日本の原子力中心のエネルギー政策に疑問を持つ人は少なかったし、米国も「原発ルネッサンス」という言葉と共に、スリーマイル島での事故のトラウマから立ち直り、新たな原発を作る準備を進めていました。
当時は、自民党だけでなく、2009年に政権を奪った民主党ですら、原発を支持しており、エネルギー政策の上でも、地球温暖化対策の上でも、原発は疑いもなく「国策」でした。
1988年に改定された日米原子力協定により、「準核保有国」の地位を手に入れた日本にとって、日立、三菱に続いて東芝が原発に本腰を入れるというのは、とても理にかなった話でした。
しかし、実際の買収交渉になると、東芝は、致命的な失敗を二回しています。
一つ目の失敗は、WH社の買収の際に、Shaw Group に与えてしまったプットオプション（保有するWH社の株式を、決まった価格で東芝に売りつける権利）です。東芝としては、一社で WH社を買収するのはリスクが高すぎるという理由で、（原発工事を請け負う）Shaw Group に20％の株を買ってもらうことにしたのですが、百戦錬磨の Shaw Group は、「いざとなったら売りぬける」ことが出来るようにプットオプションを要求して来たのです。
本来ならば、最悪の場合を考慮してプットオプションなど与えるべきではありませんでしたが、「原発工事を請け負う Shaw Group が HW 社の株を売るはずがない」という日本人的な発想で、与えてしまったのです。
そこで起こったのが2011年の福島第一での事故です。「原発ルネッサンス」が夢に終わったことを察知した Shaw Group は、間髪を入れずにプットオプションを行使し、（原発事故の影響を考慮すれば二束三文にしかならない）WH 社の株を 1250 億円で東芝に売り抜けたのです。
二つ目の失敗は、S&W 社の買収の際の交渉です。買収の前から、工事の遅れによる賠償金を HW社と S&W社のどちらが支払うかでもめていたにも関わらず、買収後の賠償金の支払いの責任を明確にせずに買収してしまったのは、とんでもない失敗です。
東芝の発表によれば、この買収のトランザクションには不正が行われた可能性がある（拡大解釈すれば、売り手の CB&I 社が、WH社の経営陣に賄賂を渡して強引に買収を成立させた可能性がある）とのことですが、これほどまでにリスクの大きい買収に、（親会社である）東芝が関わっていなかったのは大きな問題です。
いずれにせよ、最初の失敗による損失が1000億円強、二番目の失敗による損失が数千億円なので、とんでもない話です。

契約社会で鍛えられた米企業に東芝はハメられたのか?
それに加え、（厳しくなった規制基準のために）遅れに遅れている工事に危機感を感じた顧客であるSCANAが2016年に行使した「固定価格オプション」がさらなる危険をはらんでいます。これは、「想定以上に建設コストが膨らんだ場合には、その分は HW社 が全て負担する」ことを意味します。
それだけであれば、万が一の場合にはHW社を倒産させて逃げ切ることも可能ですが（その場合には、のれん代を全て損失として計上する必要があります）、親会社である東芝が、HW社の債務の保証人になっており、東芝には最大7934億円までの違約金の支払い義務があるため逃げることもままならないのです（参照）。つまり、今回計上したの7000億円強の損失に加え、最悪の場合（原発工事がさらに伸びてコストが膨らんだ場合や、工事そのものをキャンセルしなければならなかった場合）には、さらに7000億円強の違約金を支払わされる可能性すらある、という契約を結んでしまっているのです。
この件でも分かる通り、契約社会で鍛えられた米国企業にとっては、それに慣れていない日本企業との間で、自分だけが有利になる契約を結ぶことは、赤子の手を捻るように簡単なのことのように私には見えます。
今回の件では、「何としてでも原発事業を復活させたい」という東芝側の必死な思いが、「足元を見られて東芝ばかりが一方的にリスクを負う契約を結ぶ」結果になったのだと思います。
開国当時に日米間で交わされた「不平等条約」は、今は日米の企業間で行われているとも言えるのです。

『週刊 Life is beautiful』
著者／中島聡(ブロガー／起業家／ソフトウェア・エンジニア)
マイクロソフト本社勤務後、ソフトウェアベンチャーUIEvolution Inc.を米国シアトルで起業。IT業界から日本の原発問題まで、感情論を排した冷静な筆致で綴られるメルマガは必読。」（ここより）

「東芝を追い詰めた、日本式「意思決定」プロセスの弊害　2017.03.01
ネットや雑誌などで連日報道されている、東芝の巨額損失問題。そのきっかけとなったのが、海外企業との不利な契約条件を見破れなかったことによるものと言われています。メルマガ『週刊 Life is beautiful』の著者で世界的プログラマーの中島聡さんは、今回の東芝問題は「日本式意思決定プロセス」が原因となった可能性を指摘。日本人であれば「一旦社に持ち帰って検討します」という言葉に何の違和感も覚えませんが、海外でその常識は通じなかったようです。この記事では、東芝側の担当者が追い込まれたギリギリの心理状態についても分析しています。

日本企業と契約社会
先週号で、東芝の抱える原発問題の経緯を書かせていただきました。ウェスティングハウスへの投資そのものが大きなリスクを抱えるものだった、というのもありますが、共同出資者に万が一の時には東芝に株を押し付けて逃げる権利（プットオプション）を与えてしまったり、ウェスティングの債務を親会社の東芝が保障しなければならない契約を結んでしまうなど、会社にとってとても不利な契約をいくつも結んでいるために、逃げるに逃げられなくなっているのが大きな問題なのです。
私はこれまで仕事の上で日米の会社間の契約にいくつか関わったことがありますが、毎回思うのは、日米の交渉力の差です。米国側は、経営陣から全権を委任された責任者がその場でギリギリの交渉をしてくるのに対し、誰がものを決めているのかが曖昧な日本側は、難しい話になるといつも「持ち帰って相談」になってしまいます。日本側は社内のコンセンサスを取るために莫大な資料が必要で、一見慎重に見えますが、逆に一度「やる」と決めてしまうと、後には引けなくなるので、米国側に足元をみられてしまいます。
先日、この話を知り合いとしたところ、「戦後だけ見ても、日本企業は、何十年も米国企業とビジネスをしているのに、なぜいつまでたっても対等な交渉ができないの？」と質問されました。
これに関しては、私なりの答えを持っています。大雑把に言えば「文化の違い」、もう少し具体的に言えば「契約書に関する意識の違い」と「意思決定プロセスの違い」にあります。

最初からわかっていた「不平等な契約」
日本人にとってみれば、契約書作りは企業間で同意した取り決めを書類に落とし込む作業でしかありません。日本国内におけるビジネスは、一応契約書は交わすものの、お互いの信頼関係をとても重視して行われるため、「契約書に書いてあること」よりも、「お互いに同意したこと」が重視されるのです。そのため、契約書を交わす前からプロジェクトをスタートしてしまったり、（途中で仲違いしてしまうなどの）想定外の事象が起こった時にどうするかを前もって決めておかなかったりします。たとえ契約書に明記されていないことでも、企業間の約束は守るのが日本でのビジネスの常識です。
米国は全くの逆で、企業は契約書を交わす前に（コストのかかる）実作業を始めることを極端に違うし、想定外の自体が起こった時にどうするかを前もって決めておくことこそが、契約書の役割だという認識で、一字一句にものすごくこだわって交渉してきます。
ウェスティングハウスの買収の際に、東芝と共同出資をしたショーグループは、原発ビジネスのリスクを知った上で、万が一の時に売り抜けられるように、ショーグループの要求に応じて東芝は株式を（買値で）買い取らなければならないという「プットオプション」を（交渉の結果）手に入れました。これにより、ショーグループは、ウェスティングハウスが成功した時には、その恩恵を受けるけれども、（原発事故などで）窮地に追い込まれても損は東芝がかぶる、という非常に有利な出資をすることになったのです。
これこそが、典型的な「（契約書の）細部に神は宿る」例で、出資比率や出資額などの大きな数字だけを見ただけでは、決して分からない「不平等な契約」だったのです。
そして、こんな「不平等な契約」を結んでしまう根本の原因は、日本企業の（特に大企業の）意思決定プロセスにあります。

「買収を成功させることありき」になってしまう日本の意思決定システムとは？
米国の企業では、企業間の交渉の際には、経営陣から「最低限守らなければならない条件」が与えられた上で、全権が担当者に与えられます。例えば、買収の場合であれば、「最大限払って良い金額」だとか「買収後に数年間は会社に縛り付けておくべきメンバーのリスト」などが、その条件です。
担当者は、その条件の範囲内であれば、全権を持って交渉できます。経営陣に相談しなければならないのは、その条件を変更しなければならない場合のみです。そのため、交渉の場で色々なことがスピーディに決められるのです。
逆に、日本の場合、多くの場合、担当者は全権を持っておらず、交渉の場で相手から出てきた要求に対する返事は「持ち帰って検討する」ことが一般的です。
そんな意思決定システムを持つ日本の会社が米国の会社を買収する場合、全権を持たない担当者は、契約の細かな条件を決める際には、単に相手の企業と交渉するだけでなく、経営陣からの承諾を取るための「社内交渉」に大幅な手間と時間をかける必要があります。
その結果、担当者は、買収相手に対しては「買い手」でありならも、社内の経営陣に対しては「売り手」というとても微妙な立場に自分を置くことになります。さらに、社内のコンセンサスを取るための努力をしている過程で、「買収を成功させること」が自分のキャリアにとって重要、という状況にまで追い込まれてしまうことがしばしばあります。自分が担当している買収を成功させるために、社内の様々な人に協力してもらって「借り」を作ってしまった結果、「今さら後には引けない」という状況になってしまうのです。

不利な条件にもNOと言えなかった東芝
東芝で、ウェスティングハウスの買収を進めていた担当者も、ある時点で、そんな立場に追い込まれてしまったのだと思います。そもそもウェスティングハウスを買収して原発事業に乗り出すべきかどうか、そしてそれに必要な資金、共同出資者の選択、などの大きな部分で社内調整をして経営陣を説得した結果、「今さら引くに引けない」状況にまで追い込まれていたのだと思います。
そして最後の最後になって、ショーグループが「プットオプションをもらえない限りは共同出資はできない」と言い出したとすれば、それに東芝側の担当者が NO というのは非常に難しかっただろうことが容易に想像がつきます。
そして、なんとか買収を成功させたかった担当者は、「ショーグループが、プットオプションを要求しているのは、万が一のための保険に過ぎません。原発産業はこれから大きく伸びるので、ショーグループがプットオプションを行使することなど決してないので心配ありません」と経営陣を説得したのだと思います。
結局は、その万が一のこと（＝福島第一原発での事故）が起こったために、ショーグループはプットオプションを行使し、東芝はさらに1000億円超のお金を支払って、（事故の結果、事業が低迷することが目に見えていた）ウェスティングハウスの株式を買い増さなければならなかったのです。

『週刊 Life is beautiful』
著者／中島聡(ブロガー／起業家／ソフトウェア・エンジニア)
マイクロソフト本社勤務後、ソフトウェアベンチャーUIEvolution Inc.を米国シアトルで起業。IT業界から日本の原発問題まで、感情論を排した冷静な筆致で綴られるメルマガは必読。」（ここより）

契約について、筆者は「大雑把に言えば「文化の違い」、もう少し具体的に言えば「契約書に関する意識の違い」と「意思決定プロセスの違い」にあります。」と書いているが、自分も現役時代に経験がある。
ある海外の大企業の日本の子会社から貰った仕事で、ある事件が発生した。事件は、顧客である日本人の指揮の元で発生したが、契約書は、こちらの会社が“請け負って”いた。
日本人の調達担当は「私も日本人なので、事情は分かるのですが・・」と言うが、会議に出て来た外人は、あるのは契約書の文字だけで、実際に現場で何があったかは無関係、というスタンス。まったく話にならなかった。
これが日本人通しだと、契約書は形だけ。実際の仕事で「契約書」という話が出ることは無い。契約書の重要さが、結果として甘かったのだろう。

そして、「「買収を成功させること」が自分のキャリアにとって重要、・・」「そもそもウェスティングハウスを買収して原発事業に乗り出すべきかどうか、そしてそれに必要な資金、共同出資者の選択、などの大きな部分で社内調整をして経営陣を説得した結果、「今さら引くに引けない」状況にまで追い込まれていたのだと思います。」というくだりは、まるで東芝社員の反省の弁のよう・・・

これも自分の現役時代のある出来事を思い出す。当時自分は、ある社内体制変更のプロジェクトを仕切っていた。プロジェクトによる体制大変更の案が出来たとき、社内で「実行するか」「しないか」の大激論になった。その中で、自分の心の中はどうだったか・・・。
最後には、「実施による効果」よりも、「この案が潰されたら、自分の努力が、そして実績がフイになってしまう。自分の存在感を示すためにも、何が何でも通さなければ」と思ったもの。まさに、筆者の指摘「「買収を成功させること」が自分のキャリアにとって重要、」そのものだった。その案の良し悪しよりも・・・

つまり、WH買収の担当者は、「とにかく買収すること」の実現のために、大枚をはたき（お金を積めば誰だって買えたので、功績でも何でもないのに・・・）、相手の契約条件を丸呑みして、社内を「ショーグループがプットオプションを行使することなど決してないので心配ありません」と経営陣を説得したのだと思います。」と、いう風に、動いたのだろう。
結果、福島原発事故後も、引くに引けずに、ズルズルと今の状況に陥って行った・・・。

話は変わるが、今日のロイターの報道に、こんな記事があった。WH破産の話である。
「ウエスチングハウス破産法適用　東芝3000億円弱の損失と試算
東芝<6502.T>が米国の原子力事業子会社、ウエスチングハウス（WH）について、米国の連邦破産法11条を適用した場合、新たに連結決算に3000億円弱の損失が生じる可能性があると試算していることが1日、分かった。複数の関係筋が明らかにした。
東芝は、破産法の適用により、7000億円超の減損損失の主因となったWHの今後の損失発生リスクを遮断したい考えだ。WHの事業構造の見直しや、ガバナンス改革を進めた上で、事業継続した場合の損失発生リスクとを比較検討し、破産法を申請するかどうかを慎重に見極める。社内には、原発事業に関連した部門から、破産法適用に否定的な声も出ている。
破産法適用を決断した場合、7000億円超の減損損失に加え、3000億円弱の損失が加わることになる。
東芝は2月中旬、WHに外部の専門家を含めた調査チームを派遣し、資産査定を実施。破産法適用による収益への影響を精査している。破産法適用でWHが連結対象から外れることにより、一定の利益計上が見込まれるプラス面がある一方、支払い保証などによるコスト発生などのマイナス面もあり、東芝に対する影響額は差し引き3000億円弱の損失と試算した。
東芝はWHに対して8000億円の債務保証を行っているが、今回の影響額調査では、将来の損害賠償請求などは含まれておらず、実際の損失額はさらに拡大する恐れも残っている。
東芝の2017年3月末の株主資本は、WHの原子力事業による減損損失計上を主因として、マイナス1500億円の債務超過となる。主力のNAND事業の過半数以上の株式売却により、早期の債務超過解消が課題となっているが、売却手続きは4月以降にずれ込むため、東証2部に降格される見通し。(布施太郎　取材協力：浦中大我、浜田健太郎　編集：田巻一彦) ［東京2017/03/01ロイター］」（ここより）

上の記事で、「社内には、原発事業に関連した部門から、破産法適用に否定的な声も出ている。」という部分に驚愕する。この期に及んでも、まだ東芝の原発陣に発言力があることに・・・。
今後も続くであろう蟻地獄から抜け出すために、とにかくWHは即刻破産して全員クビ。そうでもしなければ、現役の東芝社員が浮かばれない。

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